Sociétés et dirigeants

SRL : l'actif net devient négatif. Que doit faire le gérant ?

Publié le 4 novembre 2026 par Maître Alexander Goossenaerts

Dans une SRL, le Code des sociétés et des associations prévoit une procédure particulière lorsque l'actif net risque de devenir négatif, ou l'est déjà. L'organe d'administration doit alors convoquer l'assemblée générale, dans un délai court, pour qu'elle délibère sur la dissolution de la société ou sur les mesures annoncées pour assurer la continuité.

On l'appelle la procédure de sonnette d'alarme. Elle n'oblige pas à fermer la société. Elle oblige à regarder la situation en face, à la documenter, et à décider.

Ce que l'organe d'administration doit préparer

L'assemblée générale ne se réunit pas pour constater un chiffre. L'organe d'administration doit lui présenter un rapport spécial qui expose les mesures envisagées pour redresser la situation, ou qui propose la dissolution.

Ce rapport est un document important pour la suite. Si la société tombe plus tard en faillite, c'est l'un des premiers documents que le curateur lira pour comprendre comment la situation a été gérée.

La situation comptable récente et son évolution
Les causes des pertes, sans les minimiser
Les mesures concrètes proposées et leur calendrier
Les options envisagées si ces mesures ne suffisent pas

Pourquoi ne pas l'ignorer

Lorsque la procédure n'est pas respectée, la loi présume, sauf preuve contraire, que le dommage subi par les tiers résulte de cette absence de convocation. Autrement dit, c'est au gérant de démontrer que son inaction n'a rien changé, ce qui est rarement simple.

À l'inverse, une procédure bien menée, avec des mesures crédibles et suivies, est un élément de défense précieux si les choses tournent mal malgré tout.

Les mesures possibles

Apport de fonds par les associés, abandon ou postposition de créances de comptes courants, réduction des coûts, cession d'une branche d'activité, négociation avec les créanciers principaux : les mesures dépendent du diagnostic.

Lorsque les dettes deviennent trop lourdes pour être négociées une par une, la réorganisation judiciaire devant le tribunal de l'entreprise peut offrir un sursis et un cadre. Elle s'envisage pendant qu'il est encore temps, pas en dernier recours.

Questions fréquentes

Ce qu'on demande souvent à ce sujet

Une procédure comparable existe pour les SA, avec des seuils propres à cette forme de société. Le principe est le même : réunir l'assemblée et décider en connaissance de cause.

L'organe d'administration, c'est-à-dire le ou les administrateurs de la SRL. Le comptable peut alerter, mais la responsabilité de convoquer pèse sur les administrateurs.

La question se pose lorsqu'une nouvelle procédure a déjà été suivie dans les douze mois. Les règles sont précises : mieux vaut les vérifier avec votre comptable et votre avocat.

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